اساسنامه، سندى است که در آن خط مشى، سرمایه، هدف و نحوه فعالیت موسسه و وظایف هر یک از اعضا و هیئت مدیره، مجامع عمومى، بازرسان شرکت، تعداد مدیران و چگونگى تعیین جانشین آن‌ها، معین مى‌گردد.
اساسنامه موسسات خیریه، یکی از مهمترین اسناد راهبردی و سیاست‌گذاری آن‌ها محسوب می‌شود.
در این نوشتار به شرح ساختار سازمانی موسسات غیرانتفاعی و سپس مسئولیت هریک از اعضا و هیئت مدیره طبق اساسنامه، پرداخته می‌شود:
هیئت امناء
هیات‌امناء، در ساختارهای غیرشرکتی همانند بنیادها، کانون‌ها، موسسات و سازمان‌ها، به مجموعه افرادی اطلاق می‌شود که به عنوان عالی‌ترین رکن تصمیم‌گیرنده و سیاست‌گذار عمل کرده و عالی‌ترین سطح اختیارات از جمله اختیار تغییر اساسنامه و انحلال موسسه و… را نیز بر عهده دارد. همچنین در ساختارهای غیرشرکتی، انتخاب و عزل هیئت‌مدیره نیز معمولا جزء اختیارات هیات‌امناء می‌باشد.
مجمع عمومی هیئت امنا
مجمع عمومی هیئت امنا، عالی‌ترین مرجع تصمیم‌گیری است که به صورت عادی یا فوق العاده تشکیل می‌شود. این مجمع، حداقل سالی یکبار برای رسیدگی به امور موسسه تشکیل جلسه می‌دهد.
در نوبت اول جلسه با حضور «نصف به علاوه یک اعضا»، رسمیت می‌یابد و در صورتیکه در دعوت اول مجمع، اکثریت اعضا حاضر نشوند، جلسه دوم به فاصله حداقل ۱۵- ۱۰ روز تشکیل شده و با حضور هر تعداد از اعضا، این جلسه رسمیت پیدا خواهد کرد.
وظایف مجمع عمومی عادی هیئت امنا:
- انتخاب اعضای اصلی و علی البدل هیئت مدیره و بازرسان موسسه
- استماع و رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرسان موسسه
- تعیین خط مشی کلی موسسه
- بررسی، تصویب و یا رد پیشنهادات هیئت مدیره موسسه
- تعیین عضو جانشین هیئت مدیره موسسه
- رسیدگی و تصویب ترازنامه و بیلان و همچنین تعیین و تصویب بودجه موسسه
- تامین زیان احتمالی موسسه
- عزل هریک از اعضای هیئت امنا، هیات مدیره و بازرسان موسسه
هیئت موسس
مجموعه افرادی که بنیانگذاران موسسات، بنیادها و ساختارهای حقوقی غیرشرکتی(شخص حقوقی)، هستند. اعضای هیئت موسس پس از آنکه شخص حقوقی -موسسه- را بنیان گذارده و آن را به ثبت رساندند، اولین مدیران و بازرسان و… موسسه را نیز انتخاب می‌کنند، در این مرحله کار و ماموریت هیئت موسس به پایان می‌رسد.
هیئت رئیسه
اعضای هیات رئیسه _یک رئیس و یک نایب رئیس، که باید اشخاصی حقیقی باشند_ با اعلام قبول نامزدی خود، در مجمع عمومی انتخاب می‌شوند.
این افراد نباید از بین کاندیداهای هیئت مدیره و بازرسان موسسه باشند. البته رئیس هیئت مدیره خیریه، رئیس هیئت رئیسه مجمع عمومی خواهد بود مگر آنکه موضوع عزل یا انتخاب هیات مدیره، بخشی از دستورکار مجمع باشد.
مدت ریاست رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره نخواهد بود. همچنین هیئت مدیره در هر زمان می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیئت‌مدیره را از سمت‌های مذکور عزل نماید.
مسئولیت دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره بر عهده هیئت رئیسه، می‌باشد.
هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد، وظایف او را نایب رئیس هیات مدیره، انجام خواهد داد.
خزانه دار
هیات مدیره در اولین جلسه‌‌ای بعد از انتخاب شدن اعضا تشکیل می‌دهد، از بین اعضا یک نفر را به عنوان خزانه‌دار انتخاب می‌کند که حدود و اختیارات ایشان طبق اصول اساسنامه موسسه و منطبق بر آئین نامه‌ای که به تصویب هیئت مدیره می‌رسد، تعیین می‌گردد.
همچنین کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهد‌آور موسسه با امضاء مدیرعامل و خزانه‌دار معتبر خواهد بود و در صورت نبود خزانه دار، رئیس هیئت‌مدیره یا نائب رئیس، حق استفاده از مهر موسسه را به نیابت از وی خواهند داشت .
بازرس قانونی
داشتن بازرس‌قانونی برای موسسات و اشخاص حقوقی غیرشرکتی، الزامی نیست اما ابعاد مالی در مدیریت موسسات، آنقدر اهمیت دارد که تعداد زیادی از موسسات و ساختارهای حقوقی غیرشرکتی نیز امروزه برای خود بازرس قانونی تعیین می‌کنند.
هیئت مدیره در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا طبق قوانین به وظایف خود عمل کنند. همچنین هیئت مدیره باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت، فوت، استعفا، سلب شرایط یا عدم قبول سمت، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شود. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان در سال‌های بعد از ثبت و تشکیل موسسه نیز بلامانع می‌باشد .
وظایف بازرس
بازرس یا بازرسان مکلفند صحت صورت دارایی‌ها، صورتحساب‌های دوره‌ای عملکرد، حساب سود و زیان و… در موسسه را بررسی و گزارش آن را برای تسلیم به مجمع عمومی، تهیه کنند .
همچنین آن‌ها می‌توانند در هر زمان، برای هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم، اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به موسسه را از هیئت مدیره مطالبه و مورد رسیدگی قرار دهند .
چه کسانی نمی‌توانند به سمت بازرسی انتخاب شوند؟
– مدیران و مدیرعامل موسسه
– خویشاوندان سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم
– هرکس که خود یا همسرش از خویشاوندان سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم بوده و از موسسه حقوق دریافت می‌کنند.
مدیر عامل “CEO”
هیئت‌مدیره باید حداقل یک نفر _ شخص حقیقی _ را به مدیریت عامل موسسه برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند، همچنین می‌تواند در هر زمان که لازم بداند مدیر عامل را عزل نماید.
مدیرعامل، می‌تواند همزمان عضو هیات‌مدیره نیز باشد و دوره مدیریت‌عاملی وی از مدت عضویت او در هیات‌مدیره، نمی‌تواند بیشتر باشد.
مدیرعامل موسسه، نمی‌تواند همزمان رئیس هیات‌مدیره نیز باشد، مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضرین در جلسه هیئت مدیره.
مدیرعامل هر موسسه به عنوان عالی رتبه‌ترین مسئول اجرایی، عهده‌دار مدیریت تام موسسه در حدود اختیاراتی که توسط هیئت‌مدیره به او تفویض شده، به عنوان نماینده موسسه معرفی می‌گردد. همچنین مدیرعامل باید روند فعالیت‌های موسسه را به هیئت‌مدیره گزارش دهد. مدیرعامل از طرف موسسه، حق امضا نیز دارد.
به‌طور معمول یک مدیرعامل، چند مدیر اجرایی تابع دارد، که هر یک مسئولیت‌های کاربردی ویژه خود را دارند. برخی از آن‌ها عبارتند از:
مدیر ارشد مالی، مدیر ارشد بازاریابی، مدیر ارشد فروش (CSO)، مدیر ارشد فناوری اطلاعات (CIO)، مدیر ارشد ارتباطات یا مدیر روابط عمومی (CCO)، مدیر ارشد اداری (CAO)، مدیر ارشد منابع انسانی (CHRO)، مدیر ارشد تدارکات (CPO) و مدیر ارشد آموزش (CLO)
هیئت مدیره
هیئت مدیره به عنوان اصلی‌ترین رکن اداره کننده موسسات، ایفای نقش می‌کند.
در
بعضی از ساختارهای حقوقی غیرشرکتی، وظایف هیئت‌مدیره را هیئت‌امناء،
عهده‌دار هستند. هیئت‌امناء یکی از اعضای خود یا حتی خارج از اعضای خود را
به عنوان مدیر یا رئیس هیئت‌مدیره انتخاب می‌کند.
اعضای هیئت‌مدیره
موسسات غیرانتفاعی اغلب دارای هیات‌مدیره‌ای مرکب از ۷نفر عضو اصلی و ۲نفر عضو علی البدل خواهد بود، که توسط هیات‌امنای خیریه برای مدت معین انتخاب می‌شوند.
عضو علی‌البدل هیات‌مدیره تا زمانی که طبق تشریفات قانونی و برابر با اساسنامه موسسه یا شرکت، به عضویت اصلی هیات‌مدیره در نیامده باشد هیچ نقش و مسئولیت یا حقوقی در اداره موسسه، تصمیمات و فعالیت‌های آن نخواهد داشت.
هیئت‌مدیره می‌تواند عضو علی‌البدل هیات‌مدیره را به عنوان کارشناس، جهت مشورت و بهره‌مندی از دانش و تجربه وی طرف همکاری یا شور قرار دهد ولی نمی‌تواند او را به جلسات هیئت‌مدیره دعوت کند و یا حتی او را در تصمیمات و فعالیت‌های موسسه دخالت دهد.
معمولاً مجمع عمومی، تعداد اعضای علی‌البدل هیئت‌مدیره را در شرکت و موسساتی که ۵ نفر عضو اصلی هیئت مدیره دارند «۳نفر» و در شرکت و موسساتی که ۳نفر عضو اصلی هیئت‌مدیره دارند «۲نفر» تعیین می‌کند.
اسامی اعضای علی‌البدل هیئت‌مدیره به همراه اسامی اعضای اصلی هیئت‌مدیره، به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه و در روزنامه رسمی، آگهی می‌شود.
وظایف و مسئولیت‌های هیئت‌مدیره
- تهیه و ارائه چشم‌انداز سازمانی
که به طور صحیح بازگوکننده و معرف خدمات موسسه باشد.
اعضای هیات‌مدیره، مسئول تعیین بیانیه مأموریت موسسه هستند و تنظیم تمام اهداف موسسه در راستای این بیانیه صورت می‌گیرد.
البته هیئت مدیره می‌تواند بیانیه ماموریت را پس از مشورت دقیق با سایر اعضا تغییر دهد.
همه موسسات بزرگ دارای بیانیه مأموریت هستند.
ایجاد بیانیه مأموریت، باید یکی از اولین مواردی باشد که هیئت‌مدیره موسسات کوچک برای آن برنامه ریزی می‌کنند.
- اتخاذ تصمیمات و تصویب آن‌ها در جهت حفظ منافع
ذینفعان موسسات مردم‌نهاد را کارکنان آن مجموعه، مددجویان و جامعه تشکیل می‌دهند. هیئت‌مدیره از طرف تمام ذینفعان در تصمیم‌گیری‌های کلی سیاست‌ها و همچنین نظارت بر اعمال مدیران، شرکت می‌کند.
هیئت‌مدیره، وفادار به ذینفعان موسسه می‌باشد؛
به این معنی که هیئت‌مدیره مسئولیت‌های مالی و… موسسه را به عهده می‌گیرد تا موسسه بتواند به‌طور کارا و موثر در پی اثرگذاری بیشتر در مسیر مسئولیت اجتماعی خود گام بردارد.
- بررسی عملکرد مدیرعامل
اگرکه مدیرعامل در سطح مورد انتظار موسسه نباشد، هیئت مدیره، مسئول انتخاب و انتصاب مدیر عامل جدید می‌باشد. - گزارش عملکرد سازمان
مباحث گزارش جلسه هیئت مدیره شامل حسابرسی مالی، بودجه‌بندی و هر گونه سیاست‌های سازمانی که ممکن است به تصویب برسد، می‌باشد. - مدیریت موثر منابع
مدیریت منابع به صورت موثر و کارا زمانی انجام پذیر خواهد بود که منابع کافی برای حفظ و یا عملیاتی کردن اهداف موسسه وجود داشته باشد.
هیئت‌مدیره با سیاست‌ها و استراتژی‌های متناسب با اهداف سازمانی موسسه، برای جلب و جذب این منابع تلاش می‌کند. - برگزاری جلسات با آمادگی قبلی
از هریک از اعضا هیئت‌مدیره انتظار می‌رود تمام توان خود را در جهت انجام وظایف سازمانی خود بکار گرفته و قبل از تشکیل جلسات هماهنگی‌های لازم را انجام دهند و در تمام جلسات حاضر و به صورت فعالانه شرکت نمایند.
آماده‌سازی قبل از جلسات ممکن است شامل بررسی اسناد مالی، گزارش سالانه، انجام تحقیقات و پژوهش‌های مقایسه‌ای، مرور روزنامه‌ها و مجلات هم‌صنف باشد.
در هر صورت، هر یک ساعت جلسه هیئت‌مدیره، مستلزم آماده سازی ۳ساعته قبلی در رابطه با مسائل و مباحثی می‌باشد که طی جلسه مطرح خواهد شد و باید دانست، آمادگی برای جلسات هیئت مدیره، به راحتی انجام نمی‌شود.
